RAYBET国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件要求，对金陵体育2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　因生产经营需要，公司与苏州金陵国际货运代理有限公司、江苏金动感智能设备有限公司、元动未来（北京）科技有限公司、北京华亿创新信息技术有限公司、苏州金陵东方智能装备制造有限公司、金陵云体育有限公司、江苏青辰文化体育有限公司、北京金东高科科技有限公司、苏州易租球智能科技有限公司、张家港金陵体育产业园开发有限公司、张家港东泰体育用品有限公司、张家港亿海纪精密制造有限公司，2022年度发生部分必要的关联交易。截止 2022年 12月31日，公司与上述关联方发生日常关联交易情况如下：

　　因生产经营需要，公司 2023年度拟与苏州金陵国际货运代理有限公司、江苏金动感智能设备有限公司、金陵云体育有限公司、元动未来（北京）科技有限公司、北京华亿创新信息技术有限公司、张家港金陵体育产业园开发有限公司、北京金东高科科技有限公司、江苏青辰文化体育有限公司、苏州易租球智能科技有限公司、张家港东泰体育用品有限公司和海南金彩视频有限公司发生部分必要的关联交易。

　　经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务、包括揽货、 订舱、包机、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关运 输咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：王小波是苏州金陵国际货运代理有限公司控股股东，是公司董事、 副董事长之妻，是公司关联自然人。根据相关规定，李剑峰先生应对本次董事会 上的相关议案回避表决。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，苏州金陵国际货运代理有限公司总资产 1811.85万元，净资产 1,277.46万元，2022年度实现主营业收入 3383.96万元，净利润 201.63万元。（上述财务数据已审核未审计）

　　地址:浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路 111号 1幢 401-28室

　　经营范围：体育运动项目经营；体育场馆建设、管理与经营；体育培训；组织、RAYBET策划、管理体育赛事；体育项目投资与咨询；文化用品、体育用品的租赁与销售；日用品的销售；计算机技术开发、技术咨询、技术服务、网络工程等。

　　关联关系：公司占金陵云体育有限公司 35%的股份，李剑峰是公司董事，亦是公司参股公司金陵云体育有限公司的董事。根据相关规定，李剑峰先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，金陵云体育有限公司总资产1,112.35万元，净资产 1,092.48万元，2022年度实现主营业收入 0万元，净利润-27.02万元。（上述财务数据未经审计）

　　经营范围：智能装备；影视设备；体育场馆座椅、看台座椅、看台、舞台及场地用灯、专业音响设备、舞台机械、机电设备及零部件的设计、制造、销售和技术服务；货物或技术进出口服务等。

　　关联关系：公司占苏州金陵东方智能装备制造有限公司 35%的股份，顾京是公司监事，亦是公司参股公司苏州金陵东方智能装备制造有限公司的监事。根据相关规定，顾京先生应对监事会上的相关议案回避表决。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，苏州金陵东方智能装备制造有限公司总资产 227.03万元，净资产 226.24万元，2022年度实现主营业收入 25.19 万元，净利润-14.53万元

　　主要经营许可经营项目：技术推广服务；企业策划；企业管理；市场调查；承办展览展示；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1；5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；产品设计；基础软件服务；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、健身器材；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司占元动未来（北京）科技有限公司 35%的股份，元动未来（北京）科技有限公司是公司的参股公司。赵育龙先生是公司董事，亦是公司关联方元动未来（北京）科技有限公司的董事。根据相关规定，赵育龙先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，元动未来（北京）科技有限公司 总资产 1,180.72万元，净资产 1,146.42万元，2022年度实现主营业收入1,819.35万元，净利润 94.75万元

　　主要经营许可经营项目：体育产业开发；体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；体育赛事的营销策划、组织；体育经纪活动；体育场馆的运营；文体活动设备的租赁及服务；软件开发；会展服务；设计、制作、代理、发布广告服务；票务代理；网上销售：体育器材、健身器材；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司占张家港金陵体育产业园开发有限公司 45%的股份，张家港金陵体育产业园开发有限公司是公司的参股公司。李剑峰先生是公司董事，亦是公司关联方张家港金陵体育产业园开发有限公司的董事长、总经理。根据相关规定，李剑峰先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，张家港金陵体育产业园开发有限公司总资产 11,435.31 万元，净资产 10,141.55万元，2022年度实现主营业收入1,336.10万元，净利润 705.26万元

　　主要经营许可经营项目：建筑装饰玻璃、光学玻璃、工艺玻璃、LOWE玻璃、夹胶玻璃、光电玻璃、钢化玻璃、篮球板、彩釉彩晶玻璃研发；玻璃及制品制造、加工及销售（不含国家相关产业政策禁止投资项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司占苏州金陵玻璃科技有限公司 52%的股份，苏州金陵玻璃科技有限公司是公司的控股子公司。李剑刚先生是公司董事，亦是公司关联方苏州金陵玻璃科技有限公司的董事,孙军先生是公司董事，亦是公司关联方苏州金陵玻璃科技有限公司的监事。根据相关规定，李剑刚、孙军先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，苏州金陵玻璃科技有限公司总资产 2,567.87万元，净资产 1,498.28万元，2022年度实现主营业收入 3,673.83 万元，净利润 421.10万元

　　主要经营许可经营项目：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、室内外乒乓球器材、塑胶跑道、电子显示设备、电子计时设备、文体用品、文教办公用品、球类、运动防护用具及其他体育用品、木地板、木制品、隔音材料、RAYBET家具及配件、音响设备、照明灯具、五金制品的生产、销售及安装服务；体育服装、箱包、鞋帽、文化娱乐用品的销售；体育赛事的营销策划、组织；体育经纪服务；体育场馆管理；文体活动设备的租赁及相关技术服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告服务；网上销售：体育器材、健身器材、室内外乒乓球器材；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司占苏州金陵共创体育器材有限公司 65%的股份，苏州金陵共创体育器材有限公司是公司的控股子公司。李剑刚先生是公司董事，亦是公司关联方苏州金陵共创体育器材有限公司的董事长，孙军先生是公司董事，亦是公司关联方苏州金陵共创体育器材有限公司的监事。根据相关规定，李剑刚、孙军先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，苏州金陵共创体育器材有限公司总资产 3,196.55万元，净资产 1,211.24万元，2022年度实现主营业收入 2,048.19万元，净利润-154.10万元

　　主要经营许可经营项目：智能设备的技术研发、技术转让、技术咨询及相关技术服务；计算机软件开发；体育赛事的营销策划、组织；文体活动设备的租赁及服务；体育器材、健身器材、电子显示屏、电子计时设备的生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。RAYBET（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司占江苏金动感智能设备有限公司 39%的股份，江苏金动感智能设备有限公司是公司的参股公司；同时张家港金陵体育产业园开发有限公司占江苏金动感智能设备有限公司 21%的股份，公司占张家港金陵体育产业园开发有限公司 45%的股份，张家港金陵体育产业园开发有限公司是公司的参股公司，江苏金动感智能设备有限公司是公司参股公司的参股公司。李剑峰先生与赵育龙先生是公司董事，亦是公司关联方江苏金动感智能设备有限公司的董事。根据相关规定，李剑峰先生与赵育龙先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，江苏金动感智能设备有限公司总资产 495.53万元，净资产 486.11万元，2022年度实现主营业收入 0万元，净利润-35.90万元。（上述财务数据未经审计）

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售 计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工 产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品； 专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：张家港金陵体育产业园开发有限公司持有北京华亿创新信息技术有限公司 17.5%的股份，公司持有张家港金陵体育产业园开发有限公司 45%的股份。北京华亿创新信息技术有限公司是公司参股公司的参股公司。公司董事李剑刚亦持有北京华亿创新信息技术有限公司 5.0%的股份。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，北京华亿创新信息技术有限公司总资产 15,110.63万元、净资产 8,171.85万元、2022年度主营业收入 12,398.55万元、净利润 3,296.63万元

　　经营范围：文化交流、咨询、服务；体育赛事组织、策划；体育活动、文化活动的组织、策划；体育宣传服务；体育项目开发服务；体育运动项目技术咨询；体育项目服务；体育场馆的运营、管理；体育场馆服务；体育建筑、体育设施工艺设计、咨询服务；票务代理；体育经纪代理；人力资源服务；公共关系礼仪服务；体育场馆设计、咨询；商务信息咨询；市场营销策划、公关策划；庆典策划服务；展览展示；会议展览信息咨询；旅游信息咨询；文化信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；健身服务；健康信息咨询；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机软硬件开发；国内广告的设计、制作、发布及代理；工程勘察设计；园区管理；园林管理、规划；办公用品、体育用品及装备、文化用品、百货用品销售；体育用品的研发与销售；体育器材、健身器材、体育场馆设施、影视道具、预制型塑胶跑道、电子显示设备、电子计时设备的销售、租赁；教学设备、办公家具销售、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：公司持有江苏青辰文化体育有限公司 34%的股份。江苏青辰文化体育有限公司是公司的参股公司。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，江苏青辰文化体育有限公司总资产 117.41万元、净资产 82.57万元、2022年度主营业收入 0.00万元、净利润-0.91万元。（上述财务数据未经审计）

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；舞台美工、灯光音响；销售机械设备、电子产品、通用设备、专用设备、电气机械；计算机系统集成；电脑图文设计、制作；家居装饰；专业承包；舞台灯光音响的设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：张家港保税区同盛投资合伙企业（公司实际控制人李剑峰为合伙人）持有北京金东高科科技有限公司 17.60%的股份，公司实际控制人李春荣妻子施美华持有北京金东高科科技有限公司 21%的股份。北京金东高科科技有限公司是公司参股公司的参股公司。

　　经营范围：云计算、互联网科技创新平台、信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；信息系统集成服务；电子设备、体育用品的生产、销售；体育竞赛组织、体育经纪人、体育场地设施管理；体育器材购销及网上销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　关联关系：金陵云体育有限公司持有苏州易租球智能科技有限公司 36%的股份，公司持有金陵云体育有限公司 35%的股份。苏州易租球智能科技有限公司是公司参股公司的参股公司。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，苏州易租球智能科技有限公司总资产 1272.85万元、净资产 490.79万元、2022年度主营业收入 82.96万元、净利润 21.07万元。（上述财务数据未经审计）

　　经营范围：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：公园、景区小型设施娱乐活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　关联关系：公司持有海南金彩视频有限公司 45%的股份。海南金彩视频有限公司是公司的参股公司。孙军先生是公司董事，亦是公司关联方海南金彩视频有限公司的董事。根据相关规定，孙军先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，海南金彩视频有限公司总资产47.75万元，净资产-12.25万元；2022年度实现营业收入 0.00万元、净利润-189.39万元

　　营业范围：体育用品制造，加工、销售；运动场地用塑胶制造、销售；生产各类鞋用材料；体育场地设施、体育用品设备租赁、安装、维修；体育场地设施工程；网上销售；体育用品、健身器材；设计制作、代理发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：金陵材料是公司的控股子公司，公司占金陵材料 60%的股份，东泰运动占金陵材料 40%的股份，东泰运动是金陵材料的股东，是公司的关联法人。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，张家港东泰运动用品有限公司总资产 730.35万元， 净资产-861.13万元；2022年度实现营业收入 429.06万元、净利润 26.32万元。（以上数据未经审计）

　　营业范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；模具制造；塑胶表面处理；汽车零部件研发；机械设备研发；汽车零配件零售；模具销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：金陵教育是公司的控股子公司，公司占金陵教育 65%的股份，陈惠华占金陵教育 35%的股份，陈惠华是金陵教育的股东，是公司的关联法人。张家港亿海纪精密制造有限公司是重要非全资子公司少数股东陈惠华之子参股的企业。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，张家港亿海纪精密制造有限公司总资产 41.5万元， 净资产-4.6万元；2022年度实现营业收入 204.81 万元、净利润-4.6万元。（以上数据未经审计）

　　营业范围：一般项目：涂装领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及相关技术服务；塑胶新材料的研发；金属表面处理；塑料制品、金属制品的加工、销售、安装及相关技术服务；涂装设备、化工原料及产品（危险化学品除外）的购销；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：家具销售；家具零配件销售；金属材料销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：金陵教育是公司的控股子公司，公司占金陵教育 65%的股份，陈惠华占金陵教育 35%的股份，陈惠华是金陵教育的股东，是公司的关联法人。苏州宝蓝金涂装科技有限公司是重要非全资子公司少数股东陈惠华之妻参股的企业。

　　财务基本情况：截止 2022年 12月 31日，苏州宝蓝金涂装科技有限公司总资产 93.45万元， 净资产 93.45 万元；2022年度实现营业收入 334.8万元、净利润-11.16万元。（以上数据未经审计）

　　本公司及控股子公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司及控股子公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行；双方以市场价格为依据，最终确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。

　　2023年度预计所发生的日常关联交易均属公司及控股子公司正常业务范围，为生产经营活动所必须，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　独立董事对于该议案的事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《公司2022年日常关联交易确认暨 2023年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司、子公司和公司股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司 2022年日常关联交易确认暨 2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第七次会议审议。

　　独立董事对于该议案发表独立意见如下：公司已发生的 2022年日常关联交易及 2023年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性，没有违反公开、公平、公正原则，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们对公司及控股子公司2022年日常关联交易及 2023年度日常关联交易预计事项无异议，并同意将该事项提交至 2022年度股东大会审议批准。

　　经核查，保荐机构认为：金陵体育2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营管理的需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的意见，该事项尚需股东大会审议通过。本次 2023年度日常关联交易预计事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对金陵体育本次 2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限 公司 2023年度日常关联交易预计的核查意见》的签章页） 保荐代表人：我我我我 我我我 ______ 顾维翰 徐巍 保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 2023年 4 月 25 日